测桃花运海光信息“吞并”中科曙光预案出炉 现金选择权太“鸡肋”？业内人士：企业不想大量现金流出

　　每经记者|杨卉    每经编辑|张海妮    

测桃花运　　近日，海光信息（688041.SH）、中科曙光（603019.SH）可谓“万众期待”。对于二者的换股(💢)吸收合并事项，投资者翘首以盼，期待复牌后它们带领科技股开启一波行情。

　　复牌前一晚（6月9日），气氛被烘托到了顶峰。不过，“激情开麦”的却是被合并方中科曙光的股东们。股东们的“吐槽”主要围绕几点：换股比例、换股价格以及异议股东现金选(🐹)择权价(🔃)格。

　　(🗿)今日（6月10日）早盘，海光信息在竞价阶段一度触及涨停，以8.72%的涨幅开盘，截至午间收盘涨幅为4.22%。中科曙光则“一”字涨停至午间收(🕞)盘。

　　香颂资本董事沈萌向《每日经济新闻》记者表示，中科曙光及海光信息作为正常经营的上市公司，在选择(🐮)合并的对价时，更注重彼此资产盈利能力对价值的支撑作用，而不是以清算形式考虑净资产的账面价值。海光(🧡)信息掌握AI（人工智能）产业链更基础、更关键的核心技术，其价值潜力远比生产服务器终端产品的中科曙光有更高的溢价能力。

　　复牌当天，中科(😷)曙光涨停。

　　股民还能交易多(🔮)久？现在买入还能参与后续合并事项吗？6月10日上午，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电中科曙光。根据接线人员的说法，合并还需要走很多流程，目前阶段股民可以自行买卖中科曙光股票。

测桃花运　　(🥄)“（合并）(💩)还需要走很多流程，中间卖掉了（股份）再买回来，也可以(🍞)参与合并。会有个股权登记日，只要到那一天持有（公司股票），不反对这个事情（合并事项）就可以去换股。”前述接线人员表(🥊)示。

　　不过(🌥)，该接线人员也提到，若股价连续涨停或在一段时间内涨幅超过20%，会有相应的价格调整。至于(⌚)合并流程何时能走完，该接线(🛁)人员表示不可控因素很多，无法确定。“只能说要几个月，但（究竟）是3个月、5个月还是8个月，我也没法告诉你。”上述接(🥑)线人员说。

测桃花运　　前述“换股价格”，正是6月9日(🎀)晚间投资者吐槽的“导火索”。

　　根(🚛)据海光信息6月9日晚间公告，经合并双方协商最终确定，海光信息的换股价格为定价基准日（吸收合并双方首(⏯)次董事会决议公告日）前120个交易日的股票交易均价，即143.46元/股。而中科曙光的换股价格则在定价基准日（吸收合并双方首次董事会决议公告日）前120个交易日的股票交易均价基础上上浮了10%，由72.05元/股最终(🎚)确定为79.26元/股，并由此确定换股比例。

测桃花运　　按照这一定价(🈂)，中(👭)科曙光与海光信息的换股比例（每1股中科曙光股票可以换得海光信息股票的数量）为1∶0.5525。海光信息还(⛳)在公告中强调，自本次换股吸收合并的定价基准日(📦)起至换股实施日（(🌎)包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票(🖥)股利、资本公(📗)积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律法规或监管部门的要求须对换股(✴)价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不进行调整。

测桃花运　　值得注意的是，虽然较定价基准日的股价有所上(🥥)浮，但还是有不少(🍋)中科曙光的投资者认为定价及换股比例(🐘)没有达到心理预期。部分投资者指出，中科曙光本来(🎵)就持有海光信息股份，其市值也应(✍)该包括这部(🚓)分股份，且中(🏳)科曙光的资产净额及资产总额还高于海光信息，所以不能(👻)接受这一(🎹)换股价格。

测桃花运　　对此，香颂资本董事沈萌通过微信接受《每日经济新闻》记者采访时直言，目前来看，双方（中科曙光、海光信息）作为正常经营的上市公司，在选择合并的对价时，更注重彼此(🏿)资产盈利能力对价值的支撑作用，而(📁)不是以清算形式考虑净资产的(🎇)账面价值(📥)。海光信息掌握AI产业链更基础、更关键的核心(🕴)技术，其(🐛)价值潜力远(😄)比生产服务器终端产品的中科曙光有更高的溢价能力。

　　除了定价，此次中科曙光给异议股东的现金选择权价格也引发了不少讨论。

　　根据公告，现金选择权是指本次换股吸收合并中赋予中科曙(✍)光异议股东的权利。申报行使该权利的中科曙光异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现(👫)金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中科曙光股票。

测桃花运　　沈萌进一步解释：若有股东不想换股，可选择直接折现。至于折现价格，根据公告，中科曙光异议股东的现金选择权价格为定价基(🍪)准日前一个交易日的收盘价，即61.90元/股。

测桃花运　　沈萌告诉《每日经济新闻》记者，通常来说，现金选择权会比股份换股的定价高，因为换股定价（最低）是基准日前某个时(🍧)间段(📕)均价的90%。至于此次中科曙光的换股定价高于现金选择权，在沈萌看来，出现这类情况一般都是(🏕)（企业）希望降低现金选择权的比例，目的是减少现金流出，用经济杠杆引(🚉)导选择意向。

测桃花运　(🙇)　市场反馈方面，6月10日早盘，海光信息在竞价阶段一度触及涨停，以8.72%的涨幅开(🙇)盘。截至午间收盘，涨幅为4.22%；中科曙光“一”字涨停至午间收盘。

　　6月9日晚的(🍟)公告中还提到合并后的发展计(🚜)划：海光信息作(🥚)为存续公司将整合吸收合并双(👼)方资源，实现从高端芯片设计到高端计算机整机、系统的闭环布局，聚集核心优势资源共同投入高端处理器及解决方案(📮)研发，实现产业链上下游的整合。同时，海光信息能够更加集中核心优势力(🚷)量投入智能算力全栈产品及解决方案研发。

测桃花运　　振芯荟联合创始人张彬磊曾在接受《每日经济新闻》记者采访时提到，在算力芯片领域，国内市场份额较大的厂商有华(🦄)为、寒武纪、海光信息等。此外，还有部分市场份额较小的玩家以及主攻信创的企业。其中，寒武纪偏向于AI及云端芯片，海光信息则以CPU（中央处理器）起家，同时能兼容一部分算力需求。

　　更为关键的是，海光信息的优势还在于(🕸)，虽然x86架构正在遭遇ARM架构的“围剿”，但该架构起步较早且生态相对完善，大部分(🔕)基于x86架构开发的上层应用都能在基于海光芯片(🈹)的服务器上直接运行或通过少量调整后运行，迁移风险(😊)较小，成本较低。

测桃花运　　独立国际策略研究员陈佳提到，目前国产芯片产业链最突出的痛点、难点以及堵点已经发生了变化。无论是在国产AI大模型还是国产芯片或算力卡等领域，国内并不缺人才，“关口”是科技企业的投资。本次国产芯片产业链两大巨头的合并，很可能就是为了补上资本投资缺口。